Com a morte de Tukulti-Ninurta I estalou uma grave crise dinástica na Assíria. A situação arrastou-se por vários anos e o rei da Babilónia, Adad-shuma-usur, aproveitou para intervir nos assuntos internos assírios. Foi assim que a situação se inverteu com uma velocidade incrível, e que em finais do século XIII a.C. a Babilónia exerceu um protetorado efetivo sobre a Assíria.
Esta situação manteve-se, enquanto a oeste se davam as invasões dos Povos do Mar, que atrasaram o Império Hitita (por volta de 1200 a.C.), avançando sobre o Egito e destruindo tudo à sua passagem pela Síria e pela Palestina. Acabaram por ser derrotados pelo faraó Ramsés III, mas o mapa político e étnico do Próximo Oriente tinha sido profundamente alterado.
Contudo, estas invasões não se dirigiram para a Mesopotâmia, pelo que esta região não sofreu diretamente os seus efeitos destrutivos. A Assíria e a Babilónia, aparentemente, continuaram a sua história dentro da absoluta normalidade. Todavia, em breve viriam a sentir os efeitos colaterais das invasões, que se traduziram na chegada de novos povos, desconhecidos até então. Impassíveis perante as negras ameaças que se iam acumulando sobre eles, os assírios e os babilónios prolongaram as suas estéreis quesílias por mais cem anos, no meio de um mundo em constante transformação e numa total indiferença ao que acontecia à sua volta.
Os problemas dinásticos assírios terminaram quando Ninurta-apil-Ekur conseguiu apoderar-se do trono (por volta de 1192-1180 a.C.), contando para tal com o apoio da Babilónia. Passados poucos anos, a Babilónia era regida por Merodac-Baladan I (Marduk-apla-iddina), último rei importante (por volta de 1173-1161 a.C.) da Dinastia Cassita. A sua morte foi o sinal que assírios e elamitas esperavam para invadir a Babilónia, terminando com a dinastia que tinha governado a cidade santa do deus Marduk durante mais de quatrocentos anos.